Споры о наследовании долей в бизнесе: как суд решает конфликты

С открытием наследства к наследникам переходит все принадлежавшее наследодателю имущество и иные объекты гражданских прав – движимое имущество и недвижимость, имущественные права, интеллектуальная собственность. Кроме прочего, законодательство также допускает возможность наследования бизнеса, принадлежавшего наследодателю.

Специфика наследования предпринимательских активов зависит от формы организации бизнеса. К примеру, в случае ведения наследодателем бизнеса в рамках индивидуального предпринимательства "наследование ИП" происходит в общем порядке, идентичном для наследования любого иного имущества человека. Это обусловлено тем, что индивидуальное предпринимательство является элементом правового статуса самого наследодателя как физического лица. Соответственно, имущество, используемое в предпринимательской деятельности, так же является имуществом самого физического лица.

А если бизнес осуществлялся в рамках коммерческой организации, участником или акционером которой являлся наследодатель? И если наследодатель являлся не единственным участником или акционером – как наследуется доля в бизнесе?

Одним из наиболее распространенных объектов наследования из числа предпринимательских активов являются именно доли в обществах с ограниченной ответственностью и акции акционерных обществ – т.е. корпоративные активы.

Доли в обществах с ограниченной ответственностью или акции в акционерных обществах имеют одинаковую функцию – закрепление за конкретным лицом корпоративных и имущественных прав, опосредованных участием в организации. В их число входят, в частности:

• права на получение части прибыли от деятельности организации;
• участие в управлении компанией – как в части формирования органов управления корпорации, так и в части принятия непосредственных определяющих будущее компании решений;
• получение информации о деятельности организации и проч.

Во всяком случае участие в компании предполагает взаимодействие участника общества с другими партнерами и органами управления организации. Но что произойдет, если в значительной степени формат внутрикорпоративного взаимодействия определялся личностью наследодателя? Как будут выстраиваться отношения между партнерами после вступления наследника в наследство и оформления прав на наследственное имущество? Или, к примеру, если на момент смерти предпринимателя бизнес или значительная доля в нем принадлежали ему единолично, а наследников несколько, позволяет ли законодательство и устав компании предотвратить возникновение корпоративного конфликта?

Наследование бизнеса, в частности наследование долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и наследование акций, представляет собой комплексную правовую процедуру, связанную с необходимостью анализа значительно числа факторов – особенностей семейного и корпоративного законодательства, уставных ограничений и проч.

Наследование доли в ООО

Споры о наследстве часто возникают в связи с наследованием долей в уставном капитале ООО, которые являются одной из самых распространенных форм организации бизнеса в России.

После открытия наследства, т.е. смерти одного из участников организации, соответствующая доля участия в корпорации по общему правилу переходит к наследникам.

При этом другие партнеры неизбежно столкнутся с вопросом сохранения персонального состава участников организации, зачастую связанных некоторыми обязательствами:

• запретом смены контроля в отношении долей партнеров;
• голосовать определенным образом по вопросам управления компанией;
• обеспечивать финансирование организации и проч.

Основная проблема в этой связи состоит в том, что возможность перехода соответствующих обязанностей из корпоративного договора к наследникам неоднозначна – такой переход зависит от ее квалификации в качестве неразрывно связанной или несвязанной с личностью наследодателя. В первом случае обязанности не наследуются, во втором – переходят по наследству.

Закон разрешает участникам ООО закрепить в уставе правило о необходимости получить согласование иных участников на получение наследниками доли в обществе. Если одобрение не получено, то наследник вправе требовать выплаты действительной стоимости доли, которая должна была бы перейти к нему по наследству. В таком случае наследник не становится участником ООО, а доля наследодателя переходит к самому обществу (как если бы такой участник вышел из общества).

В случае, если указанное условие в уставе отсутствует, наследники вступают в наследство в отношении доли в уставном капитале в общем порядке.

Наследование доли в акционерных обществах

В состав наследственного имущества помимо прочего входят также акции и иные ценные бумаги. В отличие от ООО, закон прямо не разрешает определять в уставе необходимость получить согласие иных акционеров на переход акций к наследникам.

С наследованием корпоративных обязанностей из корпоративных договоров ситуация аналогична регулированию их наследования в случае, если корпоративный договор заключен между участниками ООО – не наследуются обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя. При этом важно учитывать сферы применения корпоративного договора, так как от круга регулируемых им вопросов зависит возможность защиты прав наследников в будущем.

Процедура оформления акций предусматривает направление нотариусом, ведущим наследственное дело, запроса организациям, которые осуществляют учет прав акционеров на акции. Как правило, такие запросы адресуются держателю реестра акционерного общества и брокерам для определения количества, категорий и стоимости ценных бумаг, принадлежавших наследодателю.

С полученными документами наследник обращается к реестродержателю общества, акции которого он получает. Для оформления переданных акций потребуется также открытие счета у регистратора непубличного АО либо счета депо у любого брокера, который предоставляет услуги по открытию брокерского счета.

Наследование в случае индивидуального предпринимательства

Правовой статус ИП не предполагает формирования уставного капитала и его дробления на доли – статусом индивидуального предпринимателя обладает конкретный человек, наследственное имущество которого представлено как личными активами, так и предпринимательскими. Если коммерческая деятельность осуществлялась через ИП, то переход прав на бизнес происходит в ином порядке, нежели чем при наследовании долей в ООО и акций акционерных обществ.

Действующий статус ИП на момент смерти означает, что в состав наследства войдут все активы и пассивы, связанные с предпринимательством. К ним относятся средства на расчетном счете, объекты недвижимости, интеллектуальная собственность, арендные права и иное имущество.

Особенности наследования зависят от конкретного вида имущества, которое принадлежало индивидуальному предпринимателю. Например, отличительной особенностью наследования предприятия как имущественного комплекса является его переход к правопреемнику как единого объекта, не подлежащего разделу на составные части.

Как снизить риски наследственных споров

Значительная часть наследственных споров связана с тем, что наследодатель не обеспечил оформление наследственного плана в том или ином формате при жизни.

Наиболее распространенным способом наследственного планирования является составление завещания, в котором собственник может заранее указать всю информацию о принадлежащем ему имуществе, в том числе долях в ООО и акциях.

Завещание позволяет:

• определить, какие конкретно бизнес-активы будут переданы по наследству соответствующим наследникам;
• подназначить наследников на случай смерти вместе с наследодателем или до открытия наследства;
• возложить на наследников имущественную обязанность в отношении третьих лиц (завещательный отказ) или обязанность совершить определенные действия (завещательное возложение);
• назначить исполнителя завещания, который в период до вступления наследников в наследство кроме прочего может быть обязан определенным образом в соответствии с указаниями наследодателя реализовывать принадлежавшие наследодателю корпоративные права.

Определение круга наследников, которым подлежат передаче конкретные бизнес-активы, позволяет избежать ситуации "дробления" бизнеса между несколькими наследниками – по общему правилу наследники получают имущество наследодателя в равных размерах. Завещание же позволяет указать конкретного наследника, которому по наследству могут перейти соответствующие ценные бумаги или доли в ООО.

Однако в этом случае по-прежнему сохраняется риск того, что к наследованию будут привлечены наследники, не указанные в завещании, но имеющие права на наследство в силу закона – такими наследниками являются, в частности, наследники обязательной доли и некоторые иные группы наследников.

В связи с указанными особенностями российского наследственного права завещание не всегда позволяет обеспечить передачу всего завещанного имущества указанным в нем лицам.

Для обеспечения наибольшего соответствия наследственного плана задумке наследодателя исходя из фактических обстоятельств также могут быть использованы иные инструменты наследственного планирования – наследственный договор, наследственный фонд и личный фонд.

К примеру, конструкция созданного при жизни учредителя личного фонда предположительно может позволить "обойти" правила об обязательной доле в наследстве – переданное при жизни наследодателя в личный фонд имущество становится собственностью личного фонда, а следовательно в принципе не попадает в наследственную массу наследодателя. Очередность наследования и круг призываемых к наследования лиц не изменяется завещанием – поскольку завещание не формируется как таковое. "Наследники" же могут быть назначены учредителем личного фонда выгодоприобретателями, которые будут получать доход от деятельности личного фонда. Условия управления личным фондом позволяют относительно гибко настраивать порядок распределения доходов от деятельности личного фонда и непосредственно имущества личного фонда, точечно настраивать круг лиц, которые будут являться выгодоприобретателями, и объем принадлежащих таким лицам прав на доходы от деятельности личного фонда.

Фактическое распределение долей в наследстве может измениться с учетом наличия пережившего супруга, которому по общему правилу (если режим общей собственности супругов не изменялся самим супругами) принадлежит половина совместно нажитого имущества, что не отменяет его возможности претендовать на наследование оставшейся части имущества наследодателя наравне с иными наследниками. Устав ООО позволяет предусмотреть необходимость получения одобрения остальных участников общества для перехода доли в бизнесе к пережившему супругу. В акционерных обществах, аналогично вопросу с переходом акций к наследникам, такая опция законом не предусмотрена.

Порядок обращения в суд

Часто возникающий в связи с рассматриваемой проблематикой вопрос – как подать в суд по наследству?

Споры из наследственных отношений всегда рассматриваются судами общей юрисдикции, поэтому независимо от статуса субъектов спорных отношений, в частности, того, являлся ли наследодатель участником или акционером, арбитражные суды дела этой группы не рассматривают. Согласно процессуальному закону, определяющему правила подсудности, все дела по спорам, связанным с принятием наследства, подсудны районным судам по первой инстанции. Однако в наиболее сложных делах защита прав может потребовать прохождения всех инстанций, включая жалобу в Верховный Суд. В исключительных случаях, если норма закона противоречит основному закону страны, адвокатами готовится жалоба в Конституционный Суд.

Госпошлина определяется в зависимости от характера требований, содержащихся в исковом заявлении. К примеру, требование о признании принявшим наследство и признании права на наследственное имущество может быть оценено, поэтому госпошлина рассчитывается по правилам подачи заявления имущественного характера, подлежащего оценке, с учетом цены иска. При подаче исков, не содержащих требования, которые могут оценены (в том числе неимущественные требования), государственная пошлина уплачивается как для требований не подлежащих оценке.

Ключевой контакт:

Партнер

Руслан Чермит

r.chermit@klplegal.ru