Миноритарные акционеры: как защитить свои права

Участников акционерных обществ принято делить на две категории – мажоритарных и миноритарных. Разделение в таком случае происходит на основании пакета акций, принадлежащих одному акционеру. Так, к мажоритарным относят лиц, обладающих контрольным пакетом акций, то есть более 50% акций общества. В случае, если в компании нет лица, обладающего контрольным пакетом, мажоритарным считают лицо, обладающее наибольшим числом акций. Соответственно, миноритарными считаются участники общества, обладающими незначительными долями. Несмотря на то, что закон не разграничивает мажоритариев и миноритариев, последние более подвержены различным рискам ввиду ограниченности их влияния на судьбу общества. Например, принятие мажоритарным акционером решения не выплачивать дивиденды в ближайший период может не соответствовать экономическим интересам миноритариев.

Основные права миноритарных акционеров

С развитием интернет-технологий многие привыкли к использованию акций как исключительно финансового инструмента, востребованного при инвестировании. Однако даже небольшие доли дают акционеру определённый пакет прав, позволяющий повысить информированность лица об операциях компании, участвовать в ее деятельности на собраниях и другие возможности. При этом такие права одинаковы как для физических, так и для юридических лиц.

1. Право на получение информации об акционерном обществе

В рамках указанного права участник может требовать предоставления как юридической, так и бухгалтерской документации компании. Таким правомочием не стоит пренебрегать, так как информированность о деятельности компании, направлениях ее развития и принимаемых ею решениях напрямую влияет на выгодность сохранения акции, ее дальнейшей прибыльности. Например, по годовым бухгалтерским отчетностям определяется успешность компании на рынке и прогнозируется будущая цена акций общества.

Список документов, который может запросить акционер, следующий:

• учредительные документы компании;

• документы бухгалтерской отчетности;

• протоколы встреч и собраний управленческих органов компании;

• заключения, подготовленные ревизионной комиссией, аудиторами или государственными финансовыми органами;

• решения и постановления судов, касающиеся споров по вопросам создания компании, управления или участия в ней;

• другие документы.

Для получения ряда документов законом или уставом компании может требоваться наличие определенного количества акций. Например, доступ к гражданско-правовым договорам компании доступен владельцам не менее 25% голосующих акций.

2. Право на участие в управлении обществом

Права миноритарных акционеров позволяют влиять на корпоративные решения. Хотя возможности миноритариев ограничены, их объединение может оказать значительное влияние, если мажоритарный акционер не владеет контрольным пакетом акций.

К управленческим правам относятся:

• голосование на общих собраниях компании;

• добавление вопросов в повестку дня собрания акционеров

• выдвижение кандидатов в органы акционерного общества;

• согласование крупных сделок.

3. Право на получение дивидендов

Дивиденды – один из основных стимулов приобретения акций компании. Однако и тут есть нюанс – решение об их выплате принимается на общем собрании общества. Мажоритарные акционеры зачастую более заинтересованы в долгосрочном развитии компании в связи с чем вместо выплат дивидендов, принимают решение по которому полученные чистые доходы остаются у общества. Например, так поступало корпоративное руководство Яндекса вплоть до 2024 года.

4. Право на отчуждение акций и выход из общества

Владелец акции может передавать акции иным лицам разными способами, такими как купля-продажа, мена и другие. Тем не менее, поскольку передача акций третьим лицам влияет на общество, законом предусмотрены инструменты ограничения акционеров в этой области. Так, в непубличном акционерном обществе может быть установлено право преимущественной покупки акционерами продаваемой третьему лицу акции. При этом, в уставе может определяться порядок расчета стоимости такой акции.

Выход акционера из общества в привычном понимании законодательством не предусмотрен. Для прекращения связи с обществом участнику придется отчудить все принадлежащие ему акции, что можно сделать следующими способами:

• передача акций другим акционерам или третьим лицам;

• при инициации обществом процедуры приобретения собственных акций;

• предъявление акционером своих акций к выкупу.

Основные угрозы для миноритарных акционеров и механизмы защиты от них

1. Концентрация власти и принудительный выкуп акций

Главным риском миноритарного акционера – концентрация власти мажоритариями. Это ситуация, при которой одно или несколько лиц с контрольным пакетом практически полностью контролируют деятельность общества. В таких условиях у миноритариев, даже при их объединении, остается не так много инструментов влияния на политику общества.

Активная защита прав миноритарных акционеров в подобной ситуации становится ключевым вопросом обеспечения их экономических интересов. На практике нередки случаи принудительного выкупа акций у миноритариев – так называемый squeeze-out, при котором акционер с более 95% акций компании принуждает оставшихся акционеров к продаже акций. При этом важно учитывать, что 95% акций могут принадлежать не одному акционеру, а группе лиц, аффилированных с ним, в таком случае необходима их консолидация для «выдавливания» миноритариев из общества.

Права миноритарных акционеров защищают их на стадиях, предшествующих принудительному выкупу. Так, лицо, которое приобрело более 30% акций компании, обязано направить предложение о выкупе акций других акционеров. Такое правовое ограничение мажоритариев дает возможность выхода другим участникам общества до принудительного выкупа или концентрации власти в компании. Указанное правило также работает при приобретении более 50% и 75% акций.

2. Нарушения в управлении компанией, крупные сделки и нарушения в собрании акционеров

Если же ситуация не зашла так далеко, что одним лицом контролируется контрольный пакет акций, то у миноритариев есть больший простор действий. Объединение миноритариев оказывает значительное влияние на принимаемые решения. Так, от 25% и более акций в одной коалиции акционеров называется блокирующим пакетом, так как им преодолеваются ограничения в правах миноритариев – открывается доступ к бухгалтерским документам, гражданско-правовым сделкам компании. Доступ к таким документам позволит контролировать деятельность фирмы и выявлять возможные нарушения – вплоть до вывода средств из компании мажоритариями. Вскрыв подобные нарушения, акционеры обращаются за защитой прав в суд или иные государственные органы, тем самым сохраняя стабильность удерживаемых акций.

Более того, объединение акционеров способно влиять на совершаемые обществом крупные сделки, так как для них установлено требование о согласовании минимум 75% голосов. Своевременное блокирование нецелесообразных крупных сделок может иметь решающее значение в развитии компании и дальнейшей выгодности участия в ней акционеров.

В то же время, защита прав миноритариев проявляется и в обжаловании решений. Защита в таком случае будет тем эффективнее, чем больше миноритариев объединилось для этой цели. Это следует из положений Федерального закона «об Акционерных обществах», согласно которому для признания решения собрания акционеров недействительным, должны быть нарушены права акционера, голосование которого могло повлиять на результаты голосования.

3. Нарушения в области дивидендов

Как уже указывалось, дивиденды – один из основных стимулов участия в акционерном обществе, при этом их выплата зачастую не осуществляется по решению мажоритариев. Такое решение часто обосновывается развитием бизнеса. В России сложилась практика, по которой оспаривание решений о невыплате дивидендов само по себе вряд ли будет иметь успех в судах, так как распределение прибыли общества — это право, а не обязанность. Однако есть условия, при которых решения, связанные с выплатами дивидендов, могут быть оспорены.

Например, если уставом общества предусмотрена обязательность их выплаты. Обязательность выплаты может быть связана с наличием прибыльности общества или достижением определенных показателей. Если собранием акционеров принимается решение о невыплате дивидендов или о выплате в меньшем размере, чем предусмотрено уставом, такое решение можно признать недействительным. Оспорить решение возможно и тогда, когда принимается решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям без выплат владельцам привилегированных акций.

Как избежать конфликтов с мажоритарными акционерами

В первую очередь следует сказать о переговорах и медиации как об альтернативных способах разрешения споров. Правильный подход к мажоритарным акционерам позволит избежать напряженной юридической борьбы и корпоративного конфликта, которые могут затянуться на годы. Тут необходимо понимать, что и мажоритарный акционер не заинтересован в конфликте – чем меньше средств ему придется тратить на его разрешение, тем лучше. Из-за чего попробовать найти компромисс стоит в любом случае.

Однако мажоритарии не всегда настроены на диалог и в таких случаях рекомендуется подготовить соответствующую почву для дальнейших действий. Действенным инструментом охраны миноритариев является акционерное соглашение – им устанавливаются правила осуществления прав, удостоверенных акциями, и (или) права на акции. Так, например, можно предусмотреть, что участники соглашения будут голосовать определенным образом на общем собрании акционеров. Такое соглашение стоит заключать для создания группы акционеров, объединенных по какому-то вопросу, таким как назначение лиц в исполнительные органы общества или голосование по выплатам дивидендов. Наличие акционерного соглашения нивелирует корпоративные интриги между подписавшими его лицами, создавая основу для дальнейшего сотрудничества.

Как в случае переговоров, так и в случае акционерного соглашения необходимую поддержку оказывает корпоративный юрист. Им осуществляется хеджирование рисков акционера, представление его интересов при переговорах и юридическое сопровождение акционерного соглашения. Профессиональные действия юриста позволят фиксировать нарушения прав владельца акций и обеспечат правовую защиту как в рамках корпоративных конфликтов, так и на уровне корпоративных споров в судах.

Таким образом, главная защита миноритариев заключается в возможности их объединения. Собираясь в группу, миноритарии получают больше прав в акционерном обществе, начиная от доступа к документации и заканчивая блокированием принимаемых на собраниях акционеров решений. Более того, владельцы небольших долей могут подавать коллективные иски в защиту своих прав при их нарушении и заключать акционерные соглашения, создавая определенность в их коллективных действиях. Проактивное использование своих прав позволяет акционеру оценивать существующие риски, защищать свои законные права и интересы, а также обеспечить прибыльность акции.

Ключевой контакт:

Партнер

Руслан Чермит

r.chermit@klplegal.ru