Описание услуги
Заключение корпоративного договора на этапе регистрации организации позволит «на берегу» сформировать рабочую модель решения вопросов финансирования и ведения бизнеса со стороны акционеров и способов разрешения конфликтов внутри корпорации. Разработка акционерного соглашения или договора между участниками ООО уже действующего юридического лица будет способствовать формализации договоренностей партнеров относительно тех решений, которые будут приниматься в отношении компании в будущем.
Команда KLP Legal обладает значительной экспертизой в подготовке и сопровождении сложноструктурированных корпоративных сделок. Мы оказываем услуги как по непосредственно разработке моделей внутрикорпоративного взаимодействия акционеров и составлению корпоративных договоров, так и по экспертному сопровождению сделок с задействованием инструмента корпоративного договора в формате консультирования по правовым вопросам и предоставления второго мнения.
Преимущества
Высокие стандарты
Мы работаем в соответствии с лучшими деловыми практиками на рынке, обеспечивающими задействование всех возможных правовых механизмов для решения проблемы. Мы всегда подробно описываем и мотивируем предлагаемые нами стратегии по делам клиентов, готовы представить второе мнение по проекту или обсудить нашу позицию/стратегию с нашими коллегами.
Глубокая проработка решений
Опыт команды KLP Legal с 2012 года позволяет предлагать решения со степенью проработки, обеспечивающей их лучшую эффективность. Мы всегда проводим глубокий многосторонний анализ проблемы, подробно мотивируем свои заключения и предлагаемые решения, обеспечиваем полную прозрачность отношений с клиентом на каждом этапе работы.
Экспертный подход
Команда KLP Legal обладает не только глубоким пониманием сложившейся практики и законодательства, но и экспертными компетенциями, помогающими более широко посмотреть на проблему, предлагать нестандартные решения, в том числе вновь разработанные, по которым устоявшейся практики не сложилось. Научно-экспертный бэкграунд членов команды позволяет нам предоставлять решения, основанные на аналитическом подходе и глубоком понимании матчасти.
Порядок работы
-
01
Первичный анализ вопроса
Процесс работы с нами начинается с установочной встречи, на которой мы формулируем предварительное видение решения вопроса, с которым обратился клиент. После получения клиентом первичной консультации юриста происходит заключение соглашения, в котором определяются задание на оказание юридических услуг и порядок работы с нами.
-
02
Запрос данных и документов
Мы всегда представляем клиенту подробный письменный запрос сведений и документов, которые необходимы нам для работы, с этого начинается переход к основному этапу работ.
-
03
Анализ вопроса
Это один из основных этапов работы. Важно понимать, что результат первичного анализа может не совпадать с теми выводами, к которым мы можем прийти по ходу работы с проектом, в особенности, если это касается сложных и комплексных правовых вопросов, либо если меняется/расширяется фактология задачи.
-
04
Определение возможных моделей, вариантов действий, стратегий
Часто те проблемы, с которыми к нам обращаются клиенты, не предполагают какой-либо одной модели действий или стратегии. Бывает, что фактически нужно выбрать между плохим и очень плохим сценариями, а бывает совсем наоборот. Так или иначе, мы стараемся анализировать все модели и стратегии действий, предлагать оптимально подходящие под задачи клиента.
-
05
Риск-комплаенс
В каждом проекте мы уделяем отдельное внимание оценке потенциальных рисков клиента, что, как правило, отражаем в предлагаемых моделях решения вопроса и консультационных заключениях. К примеру, в рамках подготовки корпоративного договора при определенных обстоятельствах в периметр риск-комплаенса могут попасть также налоговые последствия для клиента и предполагаемые результаты налоговых проверок по итогам реализации положений корпоративных договоров.
-
06
Финальное заключение, закрытие проекта
К завершению каждого проекта или консультации мы всегда предоставляем подробный меморандум (заключение) с полным обоснованием нашей позиции, описанием рисков, набором наших рекомендаций.
Ответы на часто задаваемые вопросы
-
О чем можно прийти к соглашению в корпоративном договоре?
Корпоративный договор может предусматривать договоренности как относительно порядка осуществления корпоративных прав, так и относительно реализации имущественных прав на акции и доли в уставном капитале ООО.
В частности, акционеры могут прийти к соглашению относительно:
- голосования по вопросам повестки дня общего собрания конкретным образом, в т.ч. при наступлении соответствующих обстоятельств;
- продажи и приобретения по заранее определенной стоимости акций и долей в уставном капитале ООО при наступлении соответствующих обстоятельств;
- специфичных условий реализации сторонами преимущественного права – права присоединения к продаже акций и долей в уставном капитале ООО (tag-along) и права требовать присоединения к продаже акций и долей в уставном капитале ООО (drag-along).
-
Какие способы разрешения корпоративного конфликта могут быть определены в корпоративном договоре?
Корпоративный договор может предусматривать способы разрешения корпоративных конфликтов, блокирующих принятие корпоративных решений.
Инструментами выхода из таких ситуаций являются, в частности:
- Русская рулетка
Участники корпоративного конфликта вправе сделать друг другу взаимные предложения относительно цены доли другого партнера. Получивший первым соответствующее предложение акционер обязан либо купить долю партнера по предложенной цене, либо продать свою долю по той же цене.
- Техасская перестрелка
Стороны корпоративного конфликта вправе сделать друг другу предложения о выкупе доли партнера по соответствующей цене. Сторона, оценившая по наибольшей цене долю другого партнера, обязана выкупить такую долю по предложенной цене.
-
Какими способами можно обеспечить исполнимость условий корпоративного договора?
Действительное исполнение некоторых условий корпоративного договора может быть затруднено в связи с ограничениями корпоративного права. Тем не менее универсальными способами побуждения сторон корпоративного договора соблюдать его условия могут быть, в частности:
- штрафные опционы;
- неустойка;
- освобождение другой стороны корпоративного договора от возложенных на нее обязанностей или предоставление такой стороне дополнительных корпоративных прав;
- ограничение корпоративных прав нарушившего условия корпоративного договора участника.